L'évaluation des tiers constitue un pilier essentiel de la prévention des risques de corruption. Pourtant, sa mise en œuvre reste un défi pour de nombreuses entreprises. Avec la publication de ses nouvelles fiches pratiques en septembre 2026, l'Agence française anticorruption (AFA) apporte des précisions opérationnelles pour structurer, déployer et piloter un dispositif d'évaluation des tiers efficace. Quels enseignements en retenir et comment les appliquer concrètement ? Décryptage.
Dans le cadre de la loi Sapin 2, les entreprises soumises aux obligations de l'article 17 doivent mettre en place des procédures d'évaluation de leurs clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires, en cohérence avec leur cartographie des risques de corruption.
Le 8 septembre 2026, l'Agence française anticorruption a publié un nouveau guide composé de sept fiches pratiques consacrées à l'évaluation des tiers. Objectif : accompagner les organisations dans le déploiement d'un dispositif adapté à leur exposition aux risques, tout en facilitant son appropriation par les équipes opérationnelles.
À l’occasion d’un webinar organisé par ELLISPHERE et Actuo, Pascal Goupilleau, Directeur de la Business Line Conformité chez ELLISPHERE, et Stéphanie Dominguez, dirigeante du cabinet de conseil Actuo, ont partagé leur analyse de ces nouvelles recommandations et les bonnes pratiques à retenir.
Pourquoi l'évaluation des tiers est-elle devenue un enjeu majeur de conformité anticorruption ?
L'évaluation des tiers, également appelée due diligence anticorruption, consiste à identifier, analyser et apprécier les risques de corruption associés aux relations d'affaires d'une entreprise.
Elle vise notamment à sécuriser les décisions d'entrée en relation, de maintien ou de poursuite d'une collaboration avec un partenaire commercial.
La publication des nouvelles fiches pratiques de l'AFA intervient dans un contexte très particulier. Le 9 juillet 2026, la Commission des sanctions de l'AFA a prononcé sa première sanction pour non-respect des obligations prévues par la loi Sapin 2.
Cette décision rappelle l'importance de disposer d'un dispositif anticorruption réellement opérationnel. Et plus aucune entreprise ne peut ignorer la loi Sapin 2 et son article 17, et son contenu. L’AFA avait juste ici été très patiente lors de ses contrôles, explique aujourd’hui précisément avec ses fiches pratiques ce qui est attendu sur l’évaluation des tiers, la mesure du dispositif anticorruption jugée souvent par les entreprises la plus complexe à mettre en œuvre.
L'enjeu ne consiste donc plus seulement à formaliser des procédures, mais à démontrer leur application effective, leur pertinence et leur traçabilité.
Pour les directions conformité, juridiques et achats, cela implique de construire un processus capable de répondre à plusieurs exigences : identifier les tiers concernés, proportionner les vérifications au niveau de risque, documenter les décisions et assurer un suivi dans la durée.
Comment structurer une procédure d'évaluation des tiers conforme aux recommandations de l'AFA ?
Le premier enseignement des fiches pratiques concerne la nécessité de formaliser une procédure claire, intégrée au fonctionnement de l'entreprise.
Cette démarche repose sur une gouvernance définissant précisément les responsabilités de chaque acteur.
Trois niveaux d'intervention peuvent être distingués :
Les équipes opérationnelles, chargées de recueillir les informations nécessaires à l'évaluation et d'apporter leur connaissance de la relation d'affaires.
Les fonctions conformité et contrôle, responsables des vérifications complémentaires, de l'analyse des risques et de la formulation de recommandations.
Les instances décisionnaires, qui arbitrent les situations sensibles et statuent sur les conditions d'engagement ou de poursuite de la relation commerciale.
Cette répartition des rôles doit s'accompagner de circuits de validation, de mécanismes d'escalade et de règles de mise à jour clairement documentés.
L'objectif est double : sécuriser les décisions tout en permettant aux collaborateurs d'appliquer facilement la procédure au quotidien.
Une démarche de conformité efficace doit ainsi trouver un équilibre entre rigueur méthodologique et simplicité opérationnelle.
Pourquoi adopter une approche par les risques plutôt qu'une évaluation systématique de tous les tiers ?
L'un des principes fondamentaux rappelés par l'AFA est celui de la proportionnalité.
Tous les partenaires commerciaux ne présentent pas le même niveau d'exposition au risque de corruption. Il serait donc peu pertinent de leur appliquer systématiquement des vérifications identiques.
La première étape consiste à recenser les tiers concernés, puis à les classifier en fonction de critères issus de la cartographie des risques de corruption de l'entreprise.
Cette classification permet de constituer des groupes de tiers homogènes (GTH), rassemblant des partenaires présentant des caractéristiques comparables au regard du risque.
Plusieurs critères peuvent être pris en compte comme par exemple :
La nature de la relation commerciale et le rôle du tiers.
Le secteur d'activité et les zones géographiques concernées.
Le recours à des intermédiaires.
Les caractéristiques économiques et opérationnelles de la relation
Le montant de la prestation et la dépendance économique
En fonction du niveau de risque associé à chaque groupe, l'entreprise peut définir différentes modalités d'évaluation : simplifiée, standard ou renforcée, voire ne pas faire d’évaluation si cela est justifié.
Cette approche fondée sur les risques permet de concentrer les ressources sur les relations les plus sensibles, tout en évitant de multiplier les contrôles sans réelle valeur ajoutée.
Elle contribue également à rendre le dispositif plus compréhensible et plus facilement applicable par les équipes métiers.
Comment gérer l'évaluation des tiers existants (le stock) et des nouveaux partenaires (le flux) ?
La mise en œuvre d'un dispositif d'évaluation soulève une difficulté opérationnelle majeure : comment traiter un portefeuille parfois important de partenaires déjà référencés tout en intégrant les nouveaux entrants ?
Les fiches pratiques de l'AFA invitent à distinguer deux catégories :
Le stock, correspondant aux tiers avec lesquels l'entreprise entretient déjà une relation.
Le flux, qui désigne les nouveaux tiers entrant dans le périmètre de l'entreprise.
Pour les nouveaux partenaires, les vérifications doivent être intégrées au processus d'entrée en relation, selon le niveau de risque identifié.
Pour les tiers existants, un déploiement progressif peut être organisé en priorisant les partenaires les plus exposés.
Cette démarche suppose d'établir un calendrier réaliste, de définir des priorités et de documenter les arbitrages réalisés.
L'implication des équipes opérationnelles est ici déterminante : leur connaissance des partenaires et des contraintes métiers contribue à rendre le déploiement plus pertinent.
La réussite du dispositif dépend donc autant de la méthodologie de conformité que de la capacité de l'entreprise à conduire un véritable projet de transformation interne.
Comment fiabiliser l'analyse des risques et garantir la traçabilité des décisions ?
Une évaluation des tiers ne peut reposer sur une seule source d'information.
Pour apprécier correctement le risque, il est essentiel de croiser plusieurs catégories de données :
Les informations internes détenues par l'entreprise.
Les informations publiques ou privées provenant de sources fiables.
Les documents et réponses communiqués directement par le tiers, notamment au moyen de questionnaires de due diligence.
Le recoupement de ces informations permet d'enrichir l'analyse, de détecter d'éventuelles incohérences et d'identifier les signaux nécessitant des investigations complémentaires.
Cette étape doit aboutir à une appréciation argumentée du niveau de risque, éventuellement ajustée en fonction des éléments recueillis lors de l'évaluation individuelle.
Un principe essentiel ressort des échanges : identifier un risque ne signifie pas automatiquement mettre fin à une relation d'affaires.
Selon la nature et la gravité des éléments identifiés, plusieurs décisions peuvent être envisagées : poursuivre la relation, l'assortir de conditions particulières, renforcer la surveillance ou, lorsque la situation le justifie, y mettre un terme.
Dans tous les cas, la décision doit pouvoir être expliquée et documentée.
La traçabilité devient ainsi une composante centrale du dispositif : elle permet de conserver l'historique des informations analysées, des validations obtenues et des actions engagées.
Quelles mesures de remédiation mettre en place après l'évaluation d'un tiers ?
L'évaluation ne constitue pas une finalité en soi. Elle doit permettre à l'entreprise d'adapter sa gestion des relations d'affaires aux risques identifiés.
Lorsque des points de vigilance sont détectés, des mesures de remédiation peuvent être mises en œuvre afin de réduire l'exposition au risque.
Parmi les actions évoquées lors du webinar figurent notamment :
L'intégration ou le renforcement de clauses anticorruption dans les contrats.
La sensibilisation des collaborateurs et des partenaires.
La réalisation d'audits ou de contrôles complémentaires.
Le renforcement des dispositifs de surveillance.
La rotation de personnels particulièrement exposés, lorsque cette mesure est adaptée.
Les clauses contractuelles jouent également un rôle important dans cette démarche. Au-delà de leur dimension juridique, elles contribuent à formaliser les engagements attendus des partenaires et à diffuser une culture commune de conformité.
Ces dispositions doivent toutefois s'inscrire dans un processus plus large de suivi et de contrôle.
L'entreprise doit notamment être en mesure de vérifier la mise en œuvre effective des actions décidées et d'actualiser l'évaluation lorsque la situation du tiers évolue.
Comment assurer un suivi continu de l'évaluation des tiers ?
Les risques associés à un partenaire commercial ne sont pas figés.
Une évolution de son actionnariat, de sa situation financière, de ses activités ou de son environnement géographique peut modifier son exposition au risque de corruption.
C'est pourquoi l'AFA souligne l'importance de mettre sous surveillance ses tiers à risque et d'organiser une revue périodique des évaluations, adaptée au niveau de risque et aux caractéristiques des tiers concernés.
Dans ce contexte, la digitalisation constitue un levier pour faciliter le déploiement et le pilotage du dispositif.
Des outils adaptés peuvent notamment contribuer à centraliser les informations, structurer les questionnaires, automatiser certaines étapes de vérification, gérer les workflows de validation et conserver l'historique des décisions.
L'automatisation ne doit toutefois pas se substituer à l'analyse humaine.
La technologie doit accompagner les équipes conformité et opérationnelles, sans leur retirer la maîtrise de l'appréciation des risques et des décisions.
L'enjeu est de construire un dispositif à la fois fiable, évolutif et suffisamment fluide pour être adopté durablement au sein de l'organisation.
Évaluation des tiers : comment passer des recommandations à une démarche réellement opérationnelle ?
Avec ses sept nouvelles fiches pratiques, l'AFA propose une méthodologie destinée à aider les entreprises à transformer leurs obligations de conformité en processus opérationnels.
Les enseignements partagés lors du webinar ELLISPHERE x Actuo Conseil mettent en évidence cinq priorités :
Formaliser une gouvernance claire, avec des responsabilités et des circuits de décision définis.
Adopter une approche fondée sur les risques, en s'appuyant sur la cartographie et les groupes de tiers homogènes.
Prioriser le déploiement, en distinguant les partenaires existants des nouveaux entrants.
Fiabiliser et tracer les évaluations, en croisant les sources d'information et en documentant les décisions.
Inscrire la démarche dans la durée, grâce à des mesures de remédiation, des contrôles et des revues périodiques.
Au-delà des exigences réglementaires, l'évaluation des tiers contribue à sécuriser les relations commerciales, à renforcer la maîtrise des risques et à éclairer les décisions de l'entreprise.
La véritable valeur d'un dispositif de due diligence réside dans sa capacité à être compris, utilisé et piloté au quotidien.
